点击??“我的法律学堂”，懂点儿法律挺好中国法律重述“中国法律重述”系列，以法律问题的系统化重构为基础，检索呈现该问题适用的全部法律规定，帮助您有效完成知识积累，向多领域的法律大神更近一步！扫一眼体系摸一摸框架公司清算清算组1.1清算组的成立1.2清算组的组成1.3清算组的职权1.4清算组成员的义务1.5清算组成员的赔偿责任1.6债权申报清算方案2.1制定与确认2.2清算资产2.3清偿次序2.4清算期间的公司管理2.5清算转破产程序注销登记并公告公司终止清算公司的诉讼4.1清算申请人4.2清算组4.3清算期间有关公司的民事诉讼的当事人4.4债权申报4.5清算方案确认4.6清算时限4.7债务清偿方案4.8清算相关的法律责任4.9管辖读一遍规则1清算组1.1清算组的成立《公司法》第条，公司因《公司法》第条第1项、第2项、第4项、第5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第7条第1款，公司应当依照公司法第条的规定，在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算。1.2清算组的组成《公司法》第条，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。1.3清算组的职权《公司法》第条，清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。1.4清算组成员的义务《公司法》第条第1款，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。《公司法》第条第2款，清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。\1.5清算组成员的赔偿责任《公司法》第条第3款，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。1.6债权申报《公司法》第条第1款，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。《公司法》第条第2款，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。《公司法》第条第3款，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。2清算方案2.1制定与确认《公司法》第条第1款，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第15条第1款，公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第15条第2款，执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。2.2清算资产《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第22条第1款，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》第26条和第80条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。2.3清偿次序《公司法》第条第2款，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。2.4清算期间的公司管理《公司法》第条第3款，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。2.5清算转破产程序《公司法》第条第1款，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。《公司法》第条第2款，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。《公司法》第条，公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。3注销登记并公告公司终止《公司法》第条，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。4清算公司的诉讼4.1清算申请人4.1.1债权人《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第7条第2款，有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：(1)公司解散逾期不成立清算组进行清算的；(2)虽然成立清算组但故意拖延清算的；(3)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。4.1.2公司股东《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第7条第3款，具有本条第2款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。4.2清算组4.2.1组成《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第8条第1款，人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第8条第2款，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(2)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(3)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。4.2.2更换《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第9条，人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：(1)有违反法律或者行政法规的行为；(2)丧失执业能力或者民事行为能力；(3)有严重损害公司或者债权人利益的行为。4.3清算期间有关公司的民事诉讼的当事人《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第10条第1款，公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第10条第2款，公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。4.4债权申报4.4.1通知与公告《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第11条第1款，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第11条第2款，清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。4.4.2债权核定异议《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第12条，公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。4.4.3债权补充申报《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第13条第1款，债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第13条第2款，公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第14条第1款，债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第14条第2款，债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。4.5清算方案确认《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第15条第1款，公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第15条第2款，执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。4.6清算时限《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第16条第1款，人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第16条第2款，因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。4.7债务清偿方案《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第17条第1款，人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第17条第2款，债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第17条第3款，债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。4.8清算相关的法律责任4.8.1未及时成立清算组开始清算的法律责任《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第18条第1款，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第18条第2款，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第18条第3款，上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第21条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第18条和第20条第1款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。4.8.2公司解散后恶意处置公司资产，未经依法清算骗取公司登记机关办理注销登记《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第19条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。4.8.3公司未经清算即办理注销登记的法律责任《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第20条第1款，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第20条第2款，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第21条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第18条和第20条第1款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第22条第1款，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第26条和第80条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第22条第2款，公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。4.9管辖《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第24条第1款，解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第24条第2款，基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。本文属于《中国法律重述——公司法》公司清算的部分内容，请北京去哪家医院看白癜风好杭州白癜风专科医院
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